Zusammenschluss

Die Fusion, in der italienischen Handelsrecht, bedeutet, eine Transaktion, durch die verschiedenen Unternehmen zu einem einzigen sozialen Organisation, die vor dem Zusammenschluss bestand oder neu erstellten zusammengeführt.
Das Institut, bekannt, um den Code von 1942 wurde durch das Gesetzesdekret Nr. 16. Januar 1991 n eingeführt. 22, in Anwendung der Richtlinien des Rates der Europäischen Gemeinschaften abgegeben No. 78/855 und n. 82/891.

Dieses Phänomen, das mit Zeichen "concentrative", ist es nicht immer solche vom wirtschaftlichen Standpunkt aus, da es auch im Falle von Unternehmen, die das Verhältnis der Steuerung bezogen auftreten. In diesem Fall ist es handelt sich nur um eine formale rechtliche Reorganisation der Baugruppe.

Verhältnis Institut

Ziel des Zusammenschlusses ist es, Synergien zwischen den Unternehmen erste unabhängige, zum Beispiel die Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen beteiligt sind, durch größere Abmessungen. Es gibt jedoch Fälle, in denen ein Zusammenschluss aus anderen Gründen implementiert.

Das Gesetz selbst können Sie an einer Fusion mit einem Unternehmen in Liquidation, die die Verteilung der Vermögenswerte und dies auch für den alleinigen Zweck der Optimierung der Ergebnisse der Liquidation nicht begonnen haben, zu beteiligen.

Die Institution der Verschmelzung wird auch von der italienischen Verwaltungsrechts zu erwarten.

Typen

Artikel 2501 des Bürgerlichen Gesetzbuches Es sind zwei verschiedene Betriebsarten:

  • Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft, in der zwei oder mehr getrennte Unternehmen sind ausgelöscht, um Platz für eine neue Gesellschaft zu machen;
  • Verschmelzung durch Gründung oder, wenn ein Unternehmen am Leben ist und absorbiert die anderen, die erloschen sind.

Verfahren

Das Gießverfahren ist in drei Phasen unterteilt:

1) Die Direktoren der sich verschmelzenden Gesellschaften erstellen muss:

  • einen Fusionsplan, von dem aus sie müssen auf jeden Fall die Art, Name oder Firma, dem Sitz der sich verschmelzenden Gesellschaften, die Einbeziehung der neuen Gesellschaft durch die Fusion oder die erwerbende Gesellschaft, das Umtauschverhältnis der Aktien oder Einheiten und andere in der Technik angegebenen Informationen. 2501-ter.
  • Sie erstellt die Bilanz von den Unternehmen selbst, in Übereinstimmung mit den Standards auf den Konzernabschluss erstellt.
  • Sie müssen einen Bericht erstellen, der die Umtauschverhältnis der Aktien oder Anteile aus und rechtfertigen rechtlich und wirtschaftlich die Fusion insbesondere.

Einen oder mehrere Sachverständige für jede Firma muss einen Bericht über die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses der Aktien oder Anteile.

2) Die Fusion wird von jedem der beteiligten Unternehmen durch die Genehmigung ihres Projekts entschieden.

Wenn die Satzung oder die Statuten nichts anderes vorsehen, ist eine solche Genehmigung durchgeführt, in Partnerschaft mit der Zustimmung der Mehrheit der von der Aktie zu jedem an den Gewinnen zugeordnet, sofern das Widerrufsrecht für den Partner, die nicht erlaubte ermittelt Mitglieder die Fusion und in Unternehmen, in Übereinstimmung mit den Vorschriften für die Änderung der Statuten oder Satzung durch Beschluss durch "außerordentliche Sitzung nahm gelegt.

Der Verschmelzungsbeschluss muss zur Eintragung in das Büro der Unternehmensregister eingereicht werden. Inzwischen beginnt die Frist für die Opposition der Gläubiger.

3) Diejenigen, die die Darstellung der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften den Abschluss der Fusion zu haben. Dieser Rechtsakt muss in jedem Fall für die Anmeldung eingereicht werden, von einem Notar oder den Direktoren des Unternehmens aus der Verschmelzung hervor oder übernehmenden Gesellschaft, innerhalb von dreißig Tagen, wo der Sitz der Unternehmensregister der Orte, es ist der Sitz eines Unternehmens die Zusammenführung der erhaltenen oder überlebenden Unternehmen.

Auswirkungen des Zusammenschlusses

Die Geburt eines neuen Unternehmens oder die Gründung einer Gesellschaft in eine andere: Seit Eintragung der Verschmelzung werden die Auswirkungen der Fusion zu produzieren.

Darüber hinaus hat das Unternehmen durch die Fusion oder Übernahme in die Rechte und Pflichten der sich verschmelzenden Gesellschaften, weiter in all ihren Geschäften, auch verfahrens, vor der Fusion.

Es wird die Möglichkeit der Rückdatierung der angewandten Bilanzierungseffekte der Transaktion zu einem früheren Zeitpunkt als dem, in dem sie die Auswirkungen zuvor manifestieren gegeben.

Opposition der Gläubiger

Die Fusion kann erst wirksam, 60 Tage nach der letzten Eintragung in das Handelsregister im Art. 2502-bis. Innerhalb dieser Frist können die Gläubiger der Fusion zu widersetzen. Das Gericht kann entscheiden, dass die Fusion erfolgt trotz der Opposition der Gläubiger zu nehmen wenn sie der Auffassung unbegründet, die Gründe für die Opposition der letzteren. Artikels. 2503 stellt eine Reihe von Ausnahmefällen, in denen das Fusions kann sogar vor dem Ablauf von 60 Tagen durchgeführt werden.

Unmittelbar nach Abschluss der n Phase. 2), mit der Genehmigung der Fusion Auflösungen können Administratoren nicht sofort gehen, um die Unterzeichnung des Zusammenschlusses. In der Tat, erst nach 60 Tagen oder nach dem es den Widerstand der Gläubiger abgelehnt wurde, können Sie fortfahren zu Schritt n. 3), das heißt, mit dem Abschluss und der Eintragung in das Register der Fusion von den Direktoren.

Nichtigkeit der Verschmelzung

Machen Sie die Eintragung der Verschmelzung gemäß dem zweiten Absatz von Artikel 2504, kann die Nichtigkeit der Verschmelzung nicht deklariert werden. Sie behalten das Recht auf Entschädigung für die Schäden an Aktionäre oder Dritte durch die Fusion getan.

Die vereinfachte Verschmelzungen

Es gibt Vereinfachungen für den Fall, dass die Unternehmen zu übernehmen, von denen ein anderer besitzt alle Anteile. In diesem Fall erfolgt die Fusion in der Regel ohne Ausgabe neuer Aktien. Das Unternehmen kann dann lassen Sie den Verschmelzungsplan Informationen über den Wechselkurs, der Methode der Zuteilung der neuen Aktien und der Zeitpunkt, ab dem diese Aktien an den Gewinnen zu beteiligen.

Es ist nicht notwendig, aber auch die Erstellung der Berichte der Direktoren oder der Experten und es gibt eine Verschiebung der Verantwortung auf die Verwaltungseinheit. Die Reform von 2003 wurde eine neue Regelung, auch wenn die erwerbende Gesellschaft mindestens 90% der Anteile des Unternehmens eingearbeitet werden soll. In diesem Fall ist es zulässig, weglassen das Gutachten sofern sie an die übrigen Aktionäre der fusionierten Gesellschaft das Recht, ihre Anteile an dem fusionierten Unternehmen zu einem Kaufpreis auf der Grundlage der Kriterien für den Abzug gelegt kaufen erteilt.

Andere Beispiele für Fusions sind die vereinfachte Verschmelzung einer Gesellschaft mit Liquidation, die die Verteilung der Vermögenswerte begonnen und es gibt auch Fälle von Reduzierung der Fristen für die Fusion.

Andere Arten von Fusions vom italienischen bereitgestellt

Der Zusammenschluss, in Staats- und Verwaltungsrecht Italienisch ist die Vereinigung von zwei oder mehr benachbarten Gemeinden.

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